財務(wù)約束威力彰顯 “非標(biāo)退市”封堵保殼財技
證券時報記者 李曼寧 阮潤生
全面注冊制度下，常態(tài)化退市機制在深化。2022年作為“最嚴(yán)”退市新規(guī)落地的第二年，A股將迎來最大規(guī)模終止上市潮。當(dāng)前，已收到滬深交易所“退市令”的公司數(shù)量達(dá)40家，超過2021年全年退市公司之和。
同時，退市節(jié)奏加快，財務(wù)組合指標(biāo)與審計意見威力彰顯。據(jù)證券時報·e公司記者統(tǒng)計，有27家公司退市緣由涉及“非標(biāo)”審計意見。其中更有10家*ST公司，“審計意見類型”成為其觸發(fā)退市的唯一指標(biāo)，消解傳統(tǒng)保殼手段，進(jìn)一步推動資本市場“優(yōu)勝劣汰”。
最大規(guī)模退市潮來襲
自4月底2021年年報收官以來，滬、深交易所加快了退市節(jié)奏，收到終止上市決定的公司規(guī)模擴容。截至證券時報·e公司記者發(fā)稿，今年來交易所已向40家上市公司發(fā)出終止上市決定，其中深市24家，滬市16家；總數(shù)已經(jīng)超過去年A股退市公司，并且以觸及財務(wù)指標(biāo)類和被出具非標(biāo)審計意見退市為主。
其中，新光退、丹邦退、圣萊退等均提交過聽證申請；*ST天首、*ST邦訊、*ST當(dāng)代、*ST眾應(yīng)、*ST寶德也披露提交了陳述申辯材料或聽證申請，但在近期均陸續(xù)收到交易所的終止上市決定。
“聽證以后，我們的努力就已經(jīng)做完了，通過其他方式解決退市的空間也沒有了。把股票平安地、穩(wěn)妥地送到三板去，這是我們現(xiàn)在要做的。”*ST天首證券事務(wù)部人士表示。“現(xiàn)在公司訴訟還特別多，風(fēng)險很大。”
資本市場律師向證券時報·e公司記者表示，從近兩年案例來看，通常上市公司收到交易所終止上市決定就基本意味著面臨退市；即便程序上的申訴也很難通過。整體來看，退市制度對A股優(yōu)勝劣汰是十分有必要的。
2020年底退市新規(guī)出臺后，上市公司若當(dāng)年財報觸及退市新規(guī)相關(guān)情形，則2021年會被實施*ST，如果2021年報仍觸及財務(wù)類退市情形，在取消tuya可視對講了暫停上市的情況下，那么相關(guān)公司在2022年將被強制退市，因此，今年是退市新規(guī)下財務(wù)類退市指標(biāo)集中顯現(xiàn)的一年。
據(jù)Wind統(tǒng)計，不含B股和新三板公司，今年和去年已退市A股公司已經(jīng)達(dá)到27家；如果考慮今年已收到終止上市決定的上市公司，那么自2021年退市新規(guī)實施以來，退市公司數(shù)量預(yù)計達(dá)到60家，基本相當(dāng)于新規(guī)實施前10年A股退市公司數(shù)量之和。
從A股過往退市數(shù)據(jù)來看，2001年~2018年，年均退市公司約6家，年均退市率0.36%，而且吸收合并、證券置換以及私有化退市等原因占據(jù)較高比例；2019年以來A股退市速度明顯加快，2019年~2021年退市公司數(shù)量分別為10、16、20家，同比增速分別為100%、60%、25%，并且財務(wù)指標(biāo)類退市案例增多。
同時，審計師的話語權(quán)空前提升，上市公司與年審機構(gòu)的矛盾也走向臺前。據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，今年來收到終止上市決定的上市公司中，退市中新、退市西水等超過一半公司2021年年報被出具無法表示意見。
*ST天首在董事會報告中就曾公開“炮轟”審計機構(gòu)。退市新規(guī)出臺后，*ST天首新設(shè)子公司開展鍵合材料業(yè)務(wù)，但在營收扣除專項審核意見中，利安達(dá)會計師事務(wù)所將該部分營收以“難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”為由扣除，公司2021年營收最終不足1億元。同時公司被出具無法表示意見的審計報告，由此，*ST天首在“凈利潤加營業(yè)收入的組合指標(biāo)”和“審計意見類型”兩項指標(biāo)上觸及退市情形。
“收入的確認(rèn)問題、非標(biāo)意見的確認(rèn)問題，都是公司申訴的訴求，但均未獲交易所聽證認(rèn)可。” 前述*ST天首證券事務(wù)部人士表示。
對于上市公司把退市矛頭指向?qū)徲嫏C構(gòu)這一行為，資深投行人士王驥躍向記者表示：“非標(biāo)只是結(jié)果，而不是原因，不是無緣無故就出了非標(biāo)的審計報告，而是公司狀況導(dǎo)致了非標(biāo)的結(jié)果。會計師事務(wù)所出具非標(biāo)意見導(dǎo)致退市的，都是比較謹(jǐn)慎的。”
此外，投資者心態(tài)也發(fā)生微妙轉(zhuǎn)變，過往炒作退市股風(fēng)氣有所收斂。雖然近期退市游久、退市昌魚以及退市羅頓等公司股票出現(xiàn)大漲，部分股東甚至通過股權(quán)拍賣大幅增持，但整體統(tǒng)計顯示，今年收到終止上市決定的上市公司中，超過半數(shù)公司最新一期的股東戶數(shù)環(huán)比下降。
有私募人士向記者表示，投資者對退市炒作難以避免，反觀當(dāng)前退市更多落腳在財務(wù)和審計角度，法務(wù)方面還不夠充分，退市后相關(guān)追責(zé)機制需要進(jìn)一步落實。
“非標(biāo)退市”常態(tài)化
據(jù)證券時報·e公司記者進(jìn)一步統(tǒng)計，今年滬深交易所下達(dá)的“退市令”中，有27家退市緣由涉及“非標(biāo)”審計意見。其中更有10家*ST公司，“審計意見類型”成為其觸發(fā)退市的唯一指標(biāo)。
知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕向記者表示，退市新規(guī)后，“非標(biāo)退市”公司數(shù)量驟增，這是退市新規(guī)進(jìn)一步完善市場化、常態(tài)化退市機制，凈化資本市場生態(tài)，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益的有效體現(xiàn)，也是會計師事務(wù)所強化風(fēng)險意識，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范的有效體現(xiàn)。應(yīng)該講，“非標(biāo)退市”政策是市場化、常態(tài)化退市機制非常重要的一環(huán)。
10家單純觸及“非標(biāo)退市”A股公司中，集齊了 “非標(biāo)退市”的全部審計意見類型。其中，2021年財報被出具“無法表示意見”的公司數(shù)量最多，包括*ST眾應(yīng)、*ST猛獅、科迪退、丹邦退、*ST當(dāng)代、*ST聚龍、*ST數(shù)知和退市西水。
值得一提的是， 圣萊退被出具否定意見，且2021財報“被否”A股公司只此一家；相比，新光退被出具保留意見，將成為新規(guī)下首家因觸及“保留意見”而退市的A股公司。
審計意見類型分為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、帶事項段的無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見五種，反映財報的可信賴程度由高至低，其中后四種均屬于非標(biāo)準(zhǔn)審計意見類型，即“非標(biāo)意見”。
但根據(jù)退市規(guī)則，“非標(biāo)意見”中的“帶事項段的無保留意見”并不觸及退市，“保留意見”為退市指標(biāo)的分水嶺。兩者的主要差別在于，前者僅在無保留意見的基礎(chǔ)上增加了強調(diào)事項等，但不改變屬于無保留意見的本質(zhì)，后者則屬于非無保留意見。
從“非標(biāo)退市”的規(guī)則演進(jìn)看，2012年以前，A股財務(wù)類退市主要涉及財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)，未考慮審計意見類型。
2012年， “非標(biāo)意見”中的無法表示意見、否定意見被納入暫停上市的指標(biāo)。若暫停上市后首個年度的財報被出具保留、無法表示或否定意見的審計報告，則被強制退市。
2018年，A股出現(xiàn)首只非標(biāo)退市股——*ST烯碳，“非標(biāo)退市”的大門才真正打開。
*ST烯碳因2014年至2016年連續(xù)3年凈利潤為負(fù)值，股票自2017年7月起暫停上市。2018年4月，因為2017年財報被出具“無法表示意見”的審計報告，*ST烯碳被強制退市。
不過，以往退市實踐中，“非標(biāo)退市”需連續(xù)觀察3個會計年度，部分公司在連續(xù)2年虧損或凈資產(chǎn)為負(fù)值被實施退市風(fēng)險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”，實現(xiàn)“報表式”盈利。因此，即便年審機構(gòu)因前述情況出具了無法表示意見，公司股票也能規(guī)避退市。
直至2020年末，滬深交易所發(fā)布修訂后的退市規(guī)定， 退市流程簡化，加之審計意見與其他財務(wù)退市指標(biāo)交叉適用，上市公司規(guī)避退市的運作時間、操作空間被極大地限制。
修訂后的財務(wù)退市指標(biāo)包括：凈利潤加營收的組合指標(biāo)、凈資產(chǎn)和審計意見類型。上市公司因出現(xiàn)上述任一情形股票交易被實施退市風(fēng)險警示的次一年報告披露后，觸及上述任一情形的，交易所將決定公司股票終止上市。具體至“非標(biāo)退市”，若上市公司被實施退市風(fēng)險警示后，第二年財報被出具保留、否定或無法表示意見的審計報告，將被退市。
封堵突擊保殼
“3月份新光財務(wù)負(fù)責(zé)人還在增持，給我們很大信心。4月28號的異動公告還在說實際情況與業(yè)績預(yù)告沒有較大差異，29號晚上就公告說要退市了，讓我們散戶怎么想得通？”一位投資者在新光退的互動平臺留言。
新光退即2016年借殼上市的新光圓成。公司實控人之一的周曉光，曾有“浙江女首富”之稱。
今年3月，新光退的財務(wù)負(fù)責(zé)人于海洋再度增持公司股票，完成了去年9月啟動的增持計劃。至今年3月16日，于海洋買入31萬股，增持均價4.19元/股。
盡管通過債務(wù)豁免等措施下，2021年末上市公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，避免觸及財務(wù)指標(biāo)類退市，但新光退依舊未能順利“上岸”。2021年，新光退實現(xiàn)營業(yè)收入17.56億元，凈利潤7.01億元；期末凈資產(chǎn)為1.92億元。不過，中興華會計師事務(wù)所為公司2021年財報出具了“保留意見”，新光退由此觸及非標(biāo)退市。
6月1日，新光退進(jìn)入退市整理期。在無漲跌幅限制的首個交易日，新光退暴跌87.58%。次日，該股跌停，現(xiàn)價0.35元/股，較財務(wù)負(fù)責(zé)人的持股成本已浮虧超九成。
對于財務(wù)負(fù)責(zé)人的增持行為，證券時報·e公司記者日前致電新光退，公司董秘辦工作人員表示：“公司的凈資產(chǎn)確實轉(zhuǎn)正了，我們也不知道外審會出具保留意見。我一直是到4月28號開會那天才拿到(審計結(jié)果)的，至少我個人是不知道的。”
“目前來說，公司該做的努力都做了，該給的材料已經(jīng)都給了。”該人士補充道。
除了新光退，*ST猛獅、*ST眾應(yīng)等部分借助債務(wù)豁免方式“保殼”的公司，也沒能規(guī)避退市。
今年初，*ST猛獅披露，12家債權(quán)人在去年末合計豁免公司34億元債務(wù)。保殼關(guān)頭獲債權(quán)人慷慨紓困，使得*ST猛獅2021年凈資產(chǎn)得以轉(zhuǎn)正，但公司財報并未獲得審計機構(gòu)認(rèn)可，被出具“無法表示意見”。
其中，債務(wù)豁免事項正是*ST猛獅被“非標(biāo)”的一大原因。中審亞太會計師事務(wù)所稱未能就債權(quán)人對猛獅科技債務(wù)豁免事項獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。而此前，深交所對該豁免協(xié)議是否涉及“抽屜交易”、真實性及商業(yè)合理性等也曾展開連環(huán)追問。
*ST當(dāng)代的花式保殼之路也遇到了“非標(biāo)退市”這一攔路虎。
因2020年末凈資產(chǎn)為負(fù)值，*ST當(dāng)代股票被披星戴帽，此后*ST當(dāng)代多番安排，嘗試了1元拍賣不良影視資產(chǎn)、受贈相關(guān)股權(quán)、獲實控人資產(chǎn)捐贈等多項“自救”運作。其中，2021年12月，*ST當(dāng)代實控人王玲玲旗下企業(yè)對上市公司進(jìn)行捐贈資產(chǎn)，合計將增加公司資本公積3.21億元。正是憑借這筆捐贈，*ST當(dāng)代2021年末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。
實控人突擊捐贈資產(chǎn)雖令公司財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)合規(guī)，但*ST當(dāng)代2021年財報仍被出具“無法表示意見”的審計報告。實際上，從形成無法表示意見的基礎(chǔ)來看，審計機構(gòu)仍認(rèn)為公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。
對于“非標(biāo)退市”堵漏A股突擊保殼的現(xiàn)象，劉志耕也表示，突擊保殼是一種短期行為，即相關(guān)財務(wù)指標(biāo)雖然表面上已經(jīng)合規(guī)，但不具有可持續(xù)性和穩(wěn)定性。
“如果確實屬于突擊保殼，則堅決退市，堵住突擊保殼的漏洞。而如果屬于非突擊保殼，且各項財務(wù)指標(biāo)實實在在，對于此類上市公司，是不是可以對其財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況的好轉(zhuǎn)增加一個可持續(xù)性的評價(當(dāng)然監(jiān)管部門還需出臺評價標(biāo)準(zhǔn))，以區(qū)別是否屬于突擊保殼，建議再給一個過渡期，如將退市風(fēng)險警示延長一年，這樣既能挽救上市公司和股民信心，穩(wěn)定市場，也能對今后不規(guī)范的突擊保殼類的行為起到震懾作用，以凈化資本市場生態(tài)，維護(hù)證券市場秩序。”劉志耕說。
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