香雪制藥兩宗信披違規(guī) 與實控人王永輝齊收警示函

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月9日訊 證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政監(jiān)管措施決定書《關于對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕70號)顯示，經(jīng)查，廣州市香雪制藥股份有限公司(以下簡稱“香雪制藥”，300147.SZ)存在以下違規(guī)行為。

　　一是公司及子公司涉及重大訴訟披露不及時。截至2022年6月2日，除已經(jīng)披露的訴訟事項外，公司及子公司連續(xù)十二個月作為被告，涉案金額合計5.45億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.49%，其中，未結(jié)案的涉案金額合計5.15億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.70%。上述訴訟累計涉案金額達到信息披露標準，公司信息披露不及時。

　　二是公司及子公司基本賬戶被凍結(jié)信息披露不及時。2020年以來，香雪制藥及子公司多個銀行賬戶被凍結(jié)，截至2022年6月2日的實際凍結(jié)金額為0.16億元，凍結(jié)原因均為涉及訴訟，其中，上市公司及子公司的8個基本賬戶實際凍結(jié)金額為600.07萬元，公司信息披露不及時。

　　廣東證監(jiān)局判定，公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十條、第三十三條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條、第二十二條、第二十六條等相關規(guī)定。公司董事長兼總經(jīng)理王永輝、董事會秘書徐力未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第四條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，香雪制藥2010年12月15日在深交所掛牌，截至2022年3月31日，廣州市昆侖投資有限公司為第一大股東，持股1.66億股，持股比例25.02%。

　　香雪制藥2021年年報顯示，王永輝自2010年7月23日至2022年6月27日任公司董事長、總經(jīng)理。王永輝，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，工商管理碩士。曾任廣州萬寶集團洗衣機工業(yè)公司技術(shù)開發(fā)部部長、副總經(jīng)理。現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。

　　年報還顯示，公司實際控制人為王永輝、陳淑梅夫婦。王永輝，曾任公司董事長，現(xiàn)任公司董事長兼總經(jīng)理。陳淑梅，曾任昆侖科技總經(jīng)理，現(xiàn)任昆侖投資監(jiān)事。

　　公司于2022年6月2日發(fā)布的《關于累計訴訟、仲裁事項的公告》顯示，截至公告披露日，除已經(jīng)披露的訴訟事項外，公司及子公司連續(xù)十二個月內(nèi)作為被告、被申請人累計涉及的訴訟、仲裁事項涉案金額合計5.45億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)14.49%。目前，在公司及子公司作為被告、被申請人累計涉及的訴訟案中，已結(jié)案的涉案金額合計2977.18萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.79%；未結(jié)案的涉案金額合計5.15億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)13.70%。截至公告日，公司及子公司涉及被凍結(jié)基本銀行賬戶的凍結(jié)余額合計600.0,7萬元，占公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.16%，占公司截至2021年期末無線門鈴現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額3.50%，占公司截至2021年期末貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計余額2.29%。公司因訴訟糾紛，部分案件原告對公司及部分子公司采取了訴訟保全措施，導致基本銀行賬戶被凍結(jié)，凍結(jié)情況如下：

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

　　(一) 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　　(三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四) 公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

　　(五) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七) 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

　　(八) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

　　(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一) 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關調(diào)查或者采取強制措施；

　　(十二) 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　　(十三) 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關決議；

　　視頻對講(十四) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(十五) 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　(十六) 主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

　　(十七) 對外提供重大擔保；

　　(十八) 獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　(十九) 變更會計政策、會計估計；

　　(二十) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　　(二十一) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條規(guī)定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

　　(二)公司發(fā)生大額賠償責任；

　　(三)公司計提大額資產(chǎn)減值準備；

　　(四)公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；

　　(五)公司主要債務人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權(quán)未提取足額壞賬準備；

　　(六)新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　　(七)公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

　　(八)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風險；

　　(九)主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

　　(十)上市公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；

　　(十一)主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

　　(十二)獲得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(十三)聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

　　(十四)會計政策、會計估計重大自主變更；

　　(十五)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　　(十六)公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關重大行政處罰；

　　(十七)公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關采取留置措施且影響其履行職責；

　　(十八)除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關采取強制措施且影響其履行職責；

　　(十九)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第二十六條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十二條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第四條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一) 責令改正；

　　(二) 監(jiān)管談話；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五) 認定為不適當人選；

　　(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)責令公開說明；

　　(五)責令定期報告；

　　(六)責令暫停或者終止并購重組活動；

　　(七)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2022〕70號

　　關于對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定

　　廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力：

　　經(jīng)查，廣州市香雪制藥股份有限公司(以下簡稱香雪制藥或公司)存在以下違規(guī)行為：

　　一是公司及子公司涉及重大訴訟披露不及時。截至2022年6月2日，除已經(jīng)披露的訴訟事項外，公司及子公司連續(xù)十二個月作為被告，涉案金額合計5.45億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.49%，其中，未結(jié)案的涉案金額合計5.15億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.70%。上述訴訟累計涉案金額達到信息披露標準，公司信息披露不及時。

　　二是公司及子公司基本賬戶被凍結(jié)信息披露不及時。2020年以來，香雪制藥及子公司多個銀行賬戶被凍結(jié)，截至2022年6月2日的實際凍結(jié)金額為0.16億元，凍結(jié)原因均為涉及訴訟，其中，上市公司及子公司的8個基本賬戶實際凍結(jié)金額為600.07萬元，公司信息披露不及時。

　　你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十條、第三十三條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條、第二十二條、第二十六條等相關規(guī)定。你公司董事長兼總經(jīng)理王永輝、董事會秘書徐力未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第四條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條的規(guī)定，我局決定對香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，同時公司應對相關責任人員進行內(nèi)部問責，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2022年6月2日

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